Mängel einer Betriebsliegenschaft beim Share-Deal – OGH 6 Ob 25/26h

Sachverhalt

Gegenstand des Revisionsverfahrens waren nur noch Schadenersatz- und Gewährleistungsansprüche der Erstklägerin gegen den Beklagten aus der Übertragung einer Betriebsliegenschaft im Rahmen eines Share-Deals. [2] [3]

Das Erstgericht wies einen Teil des Zahlungsbegehrens rechtskräftig zurück. Hinsichtlich des weiteren Zahlungsbegehrens sprach es mit Zwischenurteil aus, dass der Anspruch dem Grunde nach zu Recht bestehe. [2] [3]

Das Berufungsgericht bestätigte das Zwischenurteil. Nach seiner Beurteilung war das Unternehmen Vertragsgegenstand; dessen Anlagevermögen war wegen eines behebbaren Mangels betroffen. Der Beklagte hatte vor Vertragsabschluss weder ein Gutachten aus dem Jahr 2016 übergeben noch anderweitig über die ihm bekannten Ursachen früherer Wassereintritte informiert. [3]

Ausführungen des OGH

Die außerordentliche Revision zeigte keine erhebliche Rechtsfrage im Sinn des § 502 Abs 1 ZPO auf. Die behauptete Aktenwidrigkeit und der behauptete Verfahrensmangel zweiter Instanz lagen nach Prüfung durch den OGH nicht vor. [3] [3]

• Mängel beim Anteilserwerb: Mängel des Unternehmens können nach dem OGH auch beim Erwerb einer Minderheitsbeteiligung relevant sein. Entscheidend ist die Auslegung des konkreten Vertrags, insbesondere ob und in welchem Umfang die vom Unternehmenszustand abhängige Güte des Anteils zum Geschäftsgegenstand gemacht wurde. [3]
• Vertragsauslegung: Die objektive Vertragsauslegung ist zwar eine revisible Rechtsfrage, hat aber regelmäßig keine über den Einzelfall hinausgehende Bedeutung. Eine erhebliche Rechtsfrage liegt insoweit nur bei einer wesentlichen Verkennung der Rechtslage und einem unvertretbaren Auslegungsergebnis vor. [3]
• Vertragsgegenstand: Der OGH beanstandete die Auslegung des Berufungsgerichts nicht, wonach Gegenstand des Share-Deals das Unternehmen mit der Betriebsliegenschaft als Anlagevermögen war. Die Revision zeigte eine fehlerhafte Berücksichtigung der Parteienabsicht nicht erfolgreich auf. [3]
• Offenlegungspflicht: Ob und in welchem Umfang eine Aufklärungspflicht besteht, ist eine Einzelfallfrage. Ausgehend von der festgestellten Zusage einer Offenlegung war die Annahme, der Beklagte habe dagegen verstoßen, nach Ansicht des OGH nicht korrekturbedürftig. Die Übergabe des Gutachtens wäre für ihn mit keinem großen Aufwand verbunden gewesen. [3]
• Dislozierte Feststellungen: Eindeutig dem Tatsachenbereich zuzuordnende Ausführungen sind auch dann als Tatsachenfeststellungen zu behandeln, wenn sie in der rechtlichen Beurteilung enthalten sind. Daher war nicht zu beanstanden, dass das Berufungsgericht von der Kenntnis des Beklagten vom Gutachten und von den Ursachen früherer Wassereintritte ausging. [3]
• Gewährleistungsausschluss: Der OGH beanstandete auch die Beurteilung nicht, dass es wegen des Verstoßes gegen die vereinbarte Offenlegungspflicht und des insoweit nicht eingreifenden Gewährleistungsausschlusses auf ein vorsätzliches Verschweigen nicht ankam. [3]

Ergebnis

Die außerordentliche Revision des Beklagten wurde gemäß § 508a Abs 2 ZPO mangels der Voraussetzungen des § 502 Abs 1 ZPO zurückgewiesen. Damit blieb die Bestätigung des Zwischenurteils, wonach das weitere Zahlungsbegehren der Erstklägerin dem Grunde nach zu Recht besteht, aufrecht. [1] [2] [3]

Rechtsgrundlagen

Die Entscheidung ist ein Zurückweisungsbeschluss über eine außerordentliche Revision. Im Mittelpunkt stehen daher die Voraussetzungen einer erheblichen Rechtsfrage sowie die eingeschränkte revisible Kontrolle einzelfallbezogener Vertragsauslegung und Aufklärungspflichten. [3] [3]

• § 502 Abs 1 ZPO: Eine außerordentliche Revision setzt eine erhebliche Rechtsfrage voraus. Eine solche zeigte die Revision nach Beurteilung des OGH nicht auf. [1] [3] [3]
• § 508a Abs 2 ZPO: Auf dieser Grundlage wies der OGH die außerordentliche Revision mangels der Voraussetzungen des § 502 Abs 1 ZPO zurück. [1] [3]
• § 510 Abs 3 Satz 3 ZPO: Der OGH hielt fest, dass die behauptete Aktenwidrigkeit und der behauptete Verfahrensmangel zweiter Instanz geprüft wurden und nicht vorlagen. [3] [3]
• Vertragsauslegung: Zur Relevanz von Unternehmensmängeln bei einer Minderheitsbeteiligung verwies der OGH auf 6 Ob 16/20a, 5 Ob 136/12d und 4 Ob 44/11s; zur Einzelfallbezogenheit der Vertragsauslegung auf RS0113785, RS0042936 und RS0042776. [3]
• Aufklärungspflicht und Feststellungen: Zur Einzelfallabhängigkeit der Aufklärungspflicht wurde RS0014811 [T12], zur Behandlung dislozierter Tatsachenfeststellungen RS0043110 [T2] herangezogen. [3]