Schiedsklausel bei Geschäftsführerabberufung: OGH 6Ob225/24t

Begründung:

[1] Die Streitteile sind (in unterschiedlicher Zusammensetzung) Gesellschafter zweier Gesellschaften mit beschränkter Haftung. Die Kläger begehren die Abberufung des Erstbeklagten als Geschäftsführer dieser Gesellschaften gemäß § 16 Abs 2 GmbHG wegen grober Pflichtverletzungen aufgrund im Detail vorgebrachter Handlungen des Erstbeklagten sowie die Zustimmung der Zweitbeklagten zur Abberufung.

[2] Die Zweitbeklagte wendete die sachliche Unzuständigkeit des Erstgerichts ein, weil in einem Syndikatsvertrag eine Schiedsklausel vereinbart worden sei. Der Erstbeklagte brachte hingegen vor, die Schiedsklausel des Syndikatsvertrags betreffe nur Streitigkeiten im Zusammenhang mit dem Syndikatsvertrag, hingegen keine Klagen aus dem sozietären Verhältnis der Gesellschaften, wie etwa auf Abberufung eines Geschäftsführers.

[3] Mit dem angefochtenen Beschluss wies das Erstgericht die Klage wegen sachlicher Unzuständigkeit zurück. Es bestehe die ausschließliche sachliche Zuständigkeit eines für den Anlassfall zu konstituierenden Schiedsgerichts.

[4] Das Rekursgericht verwarf die von der Zweitbeklagten erhobene Einrede der sachlichen Unzuständigkeit. Die Schiedsvereinbarung in § 9 Abs 2 des zwischen den Parteien abgeschlossenen Syndikatsvertrags beziehe sich nicht auf die hier vorliegende Streitigkeit auf Abberufung eines Geschäftsführers.

[5] Der außerordentliche Revisionsrekurs der Zweitbeklagten zeigt keine im Sinn des § 528 Abs 1 ZPO erhebliche Rechtsfrage auf:

[6] 1. Welche Streitigkeiten von der Schiedsvereinbarung umfasst sind, ist aufgrund ihres – nach dem Parteienwillen auszulegenden – Inhalts zu ermitteln (RS0018023). Wird – wie hier – kein übereinstimmender Parteiwille festgestellt, so ist der Text der das Schiedsgericht betreffenden Vertragsbestimmung vernünftig und den Zweck der Vereinbarung begünstigend auszulegen (4 Ob 55/25d ErwGr 1.; RS0018023 [T3]). Die Auslegungsgrenze bildet der Wortlaut der Vereinbarung (4 Ob 80/08f ErwGr 2.1.; RS0045066). Lässt der Wortlaut der Erklärung zwei gleich plausible Auslegungsergebnisse zu, so gebührt jener Auslegung der Vorzug, die die Gültigkeit des Schiedsvertrags und deren Anwendbarkeit auf einen bestimmten Streitfall favorisiert (4 Ob 80/08f ErwGr 2.1.; vgl RS0044997 [T3, T11]). Schiedsklauseln sind demnach ausdehnend auszulegen (RS0045337), weshalb sich die in einem Vertrag vereinbarte Schiedsklausel zwar regelmäßig auch auf andere, sich aus diesem Vertrag ergebende Streitigkeiten bezieht, nicht jedoch auf andere Verträge zwischen den Parteien, mögen diese auch in einem Zusammenhang stehen (4 Ob 136/20h ErwGr 4.1. = RS0045337 [T3]).

[7] Das Ergebnis der Auslegung eines Schiedsvertrags ist einzelfallbezogen und begründet in der Regel keine erhebliche Rechtsfrage, sofern keine unvertretbare Auslegung vorliegt (4 Ob 55/25d ErwGr 1.; RS0045045 [T7]). Das gilt auch für die Frage, ob der Wortlaut der Erklärung zwei gleich plausible Auslegungsergebnisse zulässt.

[8] 2. Der zwischen den Streitteilen im Jahre 1998 abgeschlossene Syndikatsvertrag lautet in seinem § 9 auszugsweise wie folgt:

„(1) Allfällige Meinungsverschiedenheiten zwischen den Vertragsteilen im Zusammenhang mit diesem Vertrag einschließlich der Auslegung dieses Vertrages und der Gesellschaftsverträge sollen unter tunlichster Vermeidung jeglicher öffentlichen Auseinandersetzung im internen Kreis bereinigt werden, wobei dem Stiftungsvorstand der [Zweitbeklagten] Schiedsfunktion zur Bereinigung der Meinungsverschiedenheiten zukommt.

(2) Sollte die Bereinigung der Meinungsverschiedenheiten durch den Stiftungsvorstand scheitern, unterwerfen sich die Vertragsteile zur Entscheidung der Streitigkeiten im Zusammenhang mit diesem Vertrag, einschließlich der Gültigkeit, Auslegung, Aufhebung und/oder Unwirksamerklärung der ausschließlichen Zuständigkeit eines für den Anlaßfall zu konstituierenden Schiedsgerichts mit dem Sitz in Wien.

(3) […]“

[9] 3.1. Der Revisionsrekurs tritt der Beurteilung des Rekursgerichts, der erste Absatz dieser Vertragsbestimmung enthalte eine Schlichtungs- und keine Schiedsklausel nicht entgegen.

[10] 3.2. Das Rekursgericht war der Ansicht, die in § 9 Abs 2 des Syndikatsvertrags enthaltene Schiedsklausel umfasse die klagsgegenständliche Streitigkeit nicht. Im Gegensatz zu Abs 1 dieser Vertragsbestimmung würden die Gesellschaftsverträge dezidiert nicht mehr erwähnt, sondern lediglich „Streitigkeiten im Zusammenhang mit diesem Vertrag“. Es sei daher davon auszugehen, dass sich die Parteien des Syndikatsvertrags lediglich bezüglich Streitigkeiten in Zusammenhang mit dem Syndikatsvertrag einem Schiedsgericht unterwerfen wollten. Der gegenständliche Syndikatsvertrag regle auch an keiner Stelle (Verhaltens-)Pflichten der zu bestellenden Geschäftsführer, sondern lediglich Voraussetzungen für deren Bestellung durch die Gesellschafter. Eine Vertragsstreitigkeit aus dem Syndikatsvertrag liege dann vor, wenn es um die Rechte und Pflichten von Syndikatsmitgliedern gehe. Ein Streit aus dem Syndikatsvertrag sei aber dort zu verneinen, wo der den Anspruch begründende oder widerlegende Sachverhalt – wie im vorliegenden Fall – außerhalb des Vertrags liege. Bei der gegenständlichen Klage auf Abberufung eines Geschäftsführers handle es sich nicht um eine Streitigkeit im Zusammenhang mit dem Syndikatsvertrag.

[11] 3.3. Diese Beurteilung hält sich im Rahmen der erörterten Auslegungsgrundsätze. Eine im Einzelfall unvertretbare Auslegung durch das Rekursgericht bringt der außerordentliche Revisionsrekurs nicht zur Darstellung.

[12] 3.4. Nach Ansicht des Revisionsrekurses umfassten die Schiedsklausel nach § 9 Abs 2 und die Schlichtungsklausel des § 9 Abs 1 genau die gleichen Streitigkeiten, somit auch die hier gegenständliche Abberufungsklage.

[13] Nach dem Wortlaut der in § 9 Abs 2 des Syndikatsvertrags enthaltenen Schiedsklausel unterwerfen sich die Vertragsteile zur Entscheidung der Streitigkeiten im Zusammenhang mit diesem Vertrag einem Schiedsgericht. Mit dem Hinweis auf die Erwähnung des Scheiterns der Bereinigung der Meinungsverschiedenheiten durch den Stiftungsvorstand in der Schiedsklausel zeigt der Revisionsrekurs keine gleichermaßen plausible Auslegung in seinem Sinn auf. Denn die in § 9 Abs 1 angeführten Meinungsverschiedenheiten umfassen auch jene im Zusammenhang mit dem Syndikatsvertrag, über die nach § 9 Abs 2 nun ein Schiedsgericht entscheiden soll. Im Übrigen bezöge sich die Schlichtungsklausel in Abs 1 hinsichtlich der Gesellschaftsverträge nach ihrem Wortlaut lediglich auf Meinungsverschiedenheiten über deren Auslegung. Weshalb darunter Streitigkeiten über die Abberufung von Geschäftsführern nach § 16 Abs 2 GmbHG wegen grober Pflichtverletzungen fallen sollten, legt der Revisionsrekurs nicht dar.

[14] Die vom Revisionsrekurs gewünschte Interpretation ergibt sich somit nicht unmittelbar und eindeutig aus der Schiedsklausel. Dazu kommt, dass nach § 1 des Syndikatsvertrags dieser auf sämtliche bestehenden und künftigen Gesellschaften anzuwenden ist, an denen neben der Zweitbeklagten mindestens ein Mitglied der Familie der übrigen Streitteile beteiligt sind. Können demnach auch am Syndikatsvertrag nicht beteiligte Dritte Gesellschafter sein, steht dies einem auch Streitigkeiten aus den Gesellschaftsverträgen umfassenden Verständnis der Schiedsklausel entgegen (vgl RS0035728).

[15] 3.5. Ein zwischen Gesellschaftern einer GmbH abgeschlossener Syndikatsvertrag weist regelmäßig einen Bezug zu einem Gesellschaftsvertrag auf. Allein daraus kann aber nicht abgeleitet werden, dass eine im Syndikatsvertrag vereinbarte Schiedsklausel zur Beilegung von Streitigkeiten im Zusammenhang mit dem Syndikatsvertrag auch für Streitigkeiten über die Abberufung eines Geschäftsführers der Gesellschaft nach § 16 Abs 2 GmbHG wegen grober Pflichtverletzungen gelten soll, mag er auch – wie hier – Partei des Syndikatsvertrags sein (vgl 4 Ob 136/20h ErwGr 4.1.; 6 Ob 155/02s).

[16] Nach der Präambel des Syndikatsvertrags soll dieser – wie in einem solchen Vertrag üblich – zur Koordinierung der Ausübung der Gesellschafterrechte und der Vereinheitlichung der Willensbildung dienen. Mit ihrem Hinweis auf diese Präambel zeigt der Revisionsrekurs daher keinen Korrekturbedarf der Auffassung des Rekursgerichts auf, wonach konkrete Verhaltenspflichten der Geschäftsführer im Syndikatsvertrag nicht geregelt würden, sondern nur jene Grundsätze, die für deren Bestellung durch die Gesellschafter gelten sollen. Diese Auffassung wird auch dadurch gestützt, dass die diesbezüglichen Regelungen im Syndikatsvertrag schon nach ihrem Wortlaut auch die Bestellung von Fremdgeschäftsführern betreffen, die nicht Partei des Syndikatsvertrags sind.

[17] Sonstige konkrete Umstände, die im vorliegenden Fall einen die Zuständigkeit des Schiedsgerichts begründenden entscheidungswesentlichen Konnex zum Syndikatsvertrag begründen könnten, führt der außerordentliche Revisionsrekurs nicht aus.