Schiedsklausel: Auslegung und Verzicht – OGH 6Ob133/25i

Sachverhalt

Im Verfahren über 473.485 EUR samt Anhang wiesen die Vorinstanzen die Klage aufgrund einer Schiedsklausel wegen sachlicher Unzuständigkeit zurück. Der Kläger erhob gegen den Beschluss des Oberlandesgerichts Wien vom 28. Juli 2025 einen außerordentlichen Revisionsrekurs. Der OGH entschied darüber am 28. Jänner 2026. [4] [2] [1]

Nach dem festgestellten Parteienwillen sollte die Streitbeilegungsregelung in Punkt 18 der Vereinbarung nicht jede Streitigkeit erfassen, wohl aber Streitigkeiten im Zusammenhang mit der geschäftlichen Tätigkeit. Dazu zählten nach dem Verständnis der Parteien auch Streitigkeiten über den Vorwurf der Veruntreuung von Gesellschaftsgeld sowie Verstöße gegen die Punkte 11 und 12 der Vereinbarung. [6]

Ausführungen des OGH

Der Revisionsrekurs zeigte keine erhebliche Rechtsfrage im Sinn des § 528 Abs 1 ZPO auf. Der OGH prüfte sowohl die behaupteten Verfahrensmängel als auch die Einwände gegen die Auslegung und Inanspruchnahme der Schiedsklausel, ohne eine korrekturbedürftige Fehlbeurteilung zu erkennen. [6]

• Parteienwille und Wortlautgrenze: Welche Streitigkeiten eine Schiedsvereinbarung umfasst, richtet sich nach ihrem anhand des Parteienwillens auszulegenden Inhalt. Die Grenze der Auslegung bildet der Wortlaut. Bei zwei gleich plausiblen Deutungen ist jene vorzuziehen, die Gültigkeit und Anwendbarkeit des Schiedsvertrags auf den Streitfall begünstigt. [6]
• Einzelfallbezogene Auslegung: Schiedsklauseln sind ausdehnend auszulegen. Das Auslegungsergebnis begründet aber regelmäßig keine erhebliche Rechtsfrage, solange es nicht unvertretbar ist. Der Einwand des Klägers, die Klausel betreffe nur Geschäftsführungsmaßnahmen, ging nicht vom festgestellten, auch auf seiner Aussage beruhenden Parteienwillen aus. [6]
• Feststellungen und Verfahrensmängel: Die behauptete Mangelhaftigkeit des Rekursverfahrens lag nicht vor. Das Rekursgericht durfte bei den auch auf Parteieneinvernahmen beruhenden Feststellungen bleiben. Die beanstandete Feststellung zur Verbindlichkeit der Klausel legte es nur in ihrem Tatsachengehalt zugrunde; ein Tatsachenwiderspruch bestand daher nicht. [3] [6]
• Strenger Maßstab für einen Verzicht: Ein konkludenter Verzicht ist zurückhaltend zu beurteilen. Das Verhalten darf unter Berücksichtigung aller Umstände keinen Zweifel an seiner Bedeutung lassen. Ob ein solcher Verzicht vorliegt, hat im Allgemeinen keine über den Einzelfall hinausgehende Bedeutung. [6]
• Andere Verfahren reichen nicht aus: Die bloße Anzahl behaupteter anhängiger Verfahren belegte keinen Verzicht. Der Kläger behauptete nicht, dass sämtliche herangezogenen Verfahren unter die Streitbeilegungsvereinbarungen fielen. Zudem durfte nach der konkreten Klausel jede Partei für die jeweilige Streitigkeit ein Schiedsverfahren verlangen. [6]
• Kein dargelegter Rechtsmissbrauch: Der Beklagte machte von seinem Recht Gebrauch, ein Schiedsverfahren zu verlangen. Warum darin und im Einwand sachlicher Unzuständigkeit ein Rechtsmissbrauch liegen sollte, legte der Revisionsrekurs nicht nachvollziehbar dar. Auch die Beurteilung von Rechtsmissbrauch hängt von den Umständen des Einzelfalls ab. [6]

Ergebnis

Der OGH wies den außerordentlichen Revisionsrekurs gemäß § 526 Abs 2 Satz 1 ZPO mangels der Voraussetzungen des § 528 Abs 1 ZPO zurück. Damit blieb es bei der Zurückweisung der Klage wegen sachlicher Unzuständigkeit. Über die Berechtigung der eingeklagten Forderung wurde dadurch nicht entschieden. [1] [2]

Rechtsgrundlagen

Die Entscheidung stützt die Zurückweisung auf die Zulässigkeitsvoraussetzungen des Revisionsrekurses. Für die Auslegung der Schiedsvereinbarung und den behaupteten Verzicht verweist sie auf die nachstehenden Rechtsprechungsgrundsätze. [1] [6]

• § 528 Abs 1 ZPO: Die erforderliche erhebliche Rechtsfrage wurde nicht aufgezeigt. Die vertretbare Auslegung der konkreten Schiedsvereinbarung eröffnete hier keine Überprüfung durch den OGH. [1] [6]
• § 526 Abs 2 Satz 1 ZPO: Diese Bestimmung nennt der OGH als Grundlage für die Zurückweisung des außerordentlichen Revisionsrekurses. [1]
• § 510 Abs 3 und § 528a ZPO: Auf diese Bestimmungen verweist der OGH bei der Feststellung, dass die geprüfte Mangelhaftigkeit des zweitinstanzlichen Verfahrens nicht vorliegt. [3]
• Auslegung von Schiedsvereinbarungen: Der OGH verweist insbesondere auf RS0018023 zum Parteienwillen, RS0045066 zur Wortlautgrenze und RS0045337 zur ausdehnenden Auslegung. Für den Vorrang einer gültigkeitsfreundlichen Deutung nennt er 4 Ob 80/08f, Erwägungsgrund 2.1. [6]
• Konkludenter Verzicht und Rechtsmissbrauch: Zum strengen Maßstab für einen Verzicht nennt der OGH RS0014090 [T2], 5 Ob 18/23t Rz 13 und RS0014190 [T33]. Für die einzelfallbezogene Beurteilung von Rechtsmissbrauch verweist er auf RS0110900. [6]