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IM NAMEN DER REPUBLIK
Das Bundesfinanzgericht hat durch die Richterin***Ri*** in der Beschwerdesache ***Bf1***, ***Bf1-Adr***, vertreten durch Gerd Mattheiss, Caralweg 5, 7203 Trimmis, über die Beschwerde vom 13. Mai 2025 gegen den Bescheid des Finanzamtes Österreich vom 5. Mai 2025 betreffend Körperschaftsteuer 2023 und Körperschaftsteuer 2024, Steuernummer ***BF1StNr1***, zu Recht erkannt:
Spruch
I. Die Beschwerde betreffend Körperschaftsteuer 2023 wird gemäß § 279 BAO als unbegründet abgewiesen.
Der Beschwerde betreffend Körperschaftsteuer 2024 wird gemäß § 279 BAO teilweise Folge gegeben. Der angefochtene Bescheid wird abgeändert. Die Körperschaftsteuer für 2024 wird festgesetzt mit € 125,00, das Einkommen beträgt € 0,00.
II. Gegen dieses Erkenntnis ist eine ordentliche Revision an den Verwaltungsgerichtshof nach Art. 133 Abs. 4 Bundes-Verfassungsgesetz (B-VG) nicht zulässig.
Text
Entscheidungsgründe
I. Verfahrensgang
1. Am 22. April 2025 reichte der Liquidator der Beschwerdeführerin die Körperschaftsteuererklärungen 2023 und 2024 ein und gab sogenannte Nullerklärungen ab. Die Beschwerdeführerin habe keine operative Geschäftstätigkeit mehr gehabt und die Gesellschaft befinde sich weiterhin in Liquidation, so der Liquidator in einem Begleitschreiben.
2. Mit Körperschaftsteuerbescheiden 2023 und 2024, beide von 5. Mai 2025, setzte das Finanzamt die Einkünfte aus Gewerbebetrieb mit € 0,00 und eine Mindestkörperschaftsteuer iHv € 500,00 fest und verwies im Körperschaftsteuerbescheid 2023 auf die entsprechenden gesetzlichen Bestimmungen zur Mindestkörperschaftsteuerfestsetzung.
3. Am 13. Mai 2025 langten beim Finanzamt die Beschwerden gegen die Körperschaftsteuerbescheide 2023 und 2024 ein. Begründend führte der Liquidator aus, die Beschwerdeführerin sei aufgrund ihrer wirtschaftlichen Lage und fehlender Geschäftstätigkeit mangels Masse insolvent; der Konkurs sei mangels Masse am 9. April 2024 abgewiesen worden, was die Verpflichtung zur Zahlung der Mindestkörperschaftsteuer entfallen lasse. Ein Insolvenzverfahren sei nicht eröffnet worden, es sei keine Fortführung des Geschäftsbetriebes erfolgt, es bestehe keine Körperschaftsteuerpflicht.
4. Mit Beschwerdevorentscheidungen vom 16. Oktober 2025 wies das Finanzamt diese Beschwerden als unbegründet ab, da die Abweisung des Konkurses mangels Masse keine Beendigung der Steuerpflicht bewirke. Solange eine Eintragung im Firmenbuch bestehe, sei die Mindestkörperschaftsteuer zu entrichten.
5. Im Vorlageantrag, beim Bundesfinanzgericht eingelangt am 3. November 2025, wiederholt der Liquidator die Vorbringen der Beschwerde und ergänzt, die Gesellschaft verfüge über keinerlei Vermögenswerte, keine Bankkonten, keine Umsätze und keine Mitarbeiter; es bestehe keine Steuerquelle und keine wirtschaftliche Leistungsfähigkeit. Die Vorschreibung sei rechtswidrig und es werde die Aufhebung sämtlicher angefochtener Bescheide seit Liquidationsbeginn beantragt.
II. Das Bundesfinanzgericht hat erwogen:
1. Sachverhalt
Die Beschwerdeführerin ist eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung mit inländischem Sitz (siehe Firmenbuchauszug der Beschwerdeführerin vom 15.07.2026).
Mit Beschluss des Landesgerichtes Innsbruck vom 19. März 2024 wurde das Insolvenzverfahren mangels Kostendeckung nicht eröffnet; der Beschluss ist seit 2. April 2024 rechtskräftig (siehe Auszug aus der Insolvenzdatei vom 08.04.2024).
Die Beschwerdeführerin ist noch nicht im Firmenbuch (siehe Firmenbuchauszug der Beschwerdeführerin vom 19.98.2026).
2. Beweiswürdigung
Der Sachverhalt ergibt sich aus den in Klammer angeführten Unterlagen.
3. Rechtliche Beurteilung
3.1. Zu Spruchpunkt I.
1. Gemäß § 24 Abs. 4 Z 1 KStG 1988 gilt für unbeschränkt steuerpflichtige inländische Kapitalgesellschaften: Es ist für jedes volle Kalendervierteljahr des Bestehens der unbeschränkten Steuerpflicht eine Mindeststeuer in Höhe von 5% eines Viertels der gesetzlichen Mindesthöhe des Grund- oder Stammkapitals (§ 6 des GmbH-Gesetzes) zu entrichten.
Nach § 4 Abs. 2 KStG 1988 sind Körperschaften im Sinne des § 1 Abs. 2 bis zu jenem Zeitpunkt steuerpflichtig, in dem die Rechtspersönlichkeit untergeht, jedenfalls bis zu jenem Zeitpunkt, in dem das gesamte Vermögen auf andere übergegangen ist.
2. Die (potentielle) Mindestkörperschaftsteuerpflicht setzt mit dem Beginn der unbeschränkten Steuerpflicht ein und hört mit dem Ende der unbeschränkten Steuerpflicht auf.
Die Mindestkörperschaftsteuerpflicht besteht auch nach Insolvenzeröffnung weiter (VwGH 22.02.1995, 95/15/0016). Im Rahmen der Abwicklung durch den Insolvenzverwalter im Insolvenzverfahren endet die Mindestkörperschaftsteuerpflicht mit der vollständigen Abwicklung der Insolvenz (Verteilung des Massevermögens). Wird ein Insolvenzverfahren mangels kostendeckenden Vermögens nicht eröffnet oder aufgehoben, ist gemäß § 39 Firmenbuchgesetz (FBG) jede in das Firmenbuch einzutragende Gesellschaft außer den in anderen Gesetzen genannten Fällen (bereits) mit Rechtskraft des Beschlusses aufgelöst. Die Auflösung der Gesellschaft ist von Amts wegen in das Firmenbuch einzutragen, hat aber nur mehr deklaratorische Wirkung. Die unbeschränkte Steuerpflicht der Gesellschaft endet somit bereits mit Rechtskraft des Beschlusses.
Die Löschung gemäß § 40 Abs. 1 FBG sowie die im Firmenbuch gemäß § 39 Abs. 2 FBG einzutragende Auflösung gelten als deklarativ und führen grundsätzlich nicht zur Vollbeendigung der Gesellschaft (vgl. dazu auch OGH 12.07.2005, 5 Ob 58/05y, wonach es sich um Gläubigerschutzgesetze iSd § 1311 ABGB handelt).
Erfolgt keine Abwicklung, beispielsweise bei tatsächlicher Vermögenslosigkeit, endet die Mindestkörperschaftsteuerpflicht mit jenem Datum, zu dem eine berechtigte Partei im Sinne des § 40 FBG (Interessensvertretung oder Steuerbehörde) den Antrag auf Löschung im Firmenbuch stellt bzw. die amtswegige Löschung durch das Firmenbuch eingeleitet wird. Der tatsächlichen Löschung im Firmenbuch kommt diesfalls - entgegen dem Gesetzeswortlaut des § 40 FBG - lediglich deklarative Wirkung zu (vgl etwa OGH 07.07.2008, 6 Ob 105/08x; Achatz/Kirchmayr, Körperschaftsteuergesetz: Kommentar, § 24 Rz 80).
3. Die Beendigung der Gesellschaft setzt somit einen aus zwei konstitutiven Elementen bestehenden Doppeltatbestand voraus, nämlich Löschung und Vermögenslosigkeit (Koppensteiner/Rüffler, GmbHG, § 93 Rz 9).
Zu liquidieren ist die Gesellschaft dann nicht, wenn sie wegen Vermögenslosigkeit gelöscht wurde (§ 40 Abs 1 FBG; vgl OLG Wien NZ 1997, 228). Das ist wiederum darauf zurückzuführen, dass es sich bei der Liquidation einer vermögenslosen Gesellschaft um eine überflüssige Formalie handeln. Wird die Gesellschaft auf Grund von § 39 FBG aufgelöst, kommt es darauf an, ob noch Vermögen vorhanden ist, das zur Gläubigerbefriedigung und/oder zur Verteilung an die Gesellschafter geeignet ist (so OGH GesRZ 1992, 132 im Kontext der Nachtragsliquidation, aA OLG Wien NZ 1983, 60: keine Liquidation, umgekehrt SZ 6/222). Andernfalls wird das Verfahren nach § 40 FBG einzuleiten sein (Nowotny in Kodek/Nowotny/Umfahrer § 39 Rn 6; vgl. Koppensteiner/Rüffler, GmbHG, § 89 Rz 7).
4. Der Auflösung folgt idR die Liquidation oder Abwicklung (§ 89 GmbHG, § 205 AktG, § 145 UGB). Während dieser Zeit wird eine Kapitalgesellschaft durch die im Firmenbuch eingetragenen Liquidatoren oder Abwickler (§ 93 GmbHG, § 210 AktG) vertreten.
Die Liquidatoren und deren Vertretungsbefugnis sind im Firmenbuch einzutragen (§ 89 GmbHG). Im Liquidationszeitraum werden an die GmbH (allenfalls Zusatz "in Liquidation") adressierte Erledigungen dem Liquidator zugestellt.
5. Der Beschluss des Landesgerichtes Innsbruck vom 19. März 2024, dass das Insolvenzverfahren mangels Kostendeckung nicht eröffnet wird, ist seit 2. April 2024 rechtskräftig. Eine Löschung der Beschwerdeführerin durch das Firmenbuchgericht ist aber noch nicht erfolgt. Somit ist die Beschwerdeführerin noch nicht vollbeendigt.
Ein Antrag auf Löschung der Beschwerdeführerin im Firmenbuch oder die Einleitung einer amtswegigen Löschung im Firmenbuch (vgl. § 40 FBG) ist nicht aktenkundig, dergleichen hat der Liquidator auch nicht behauptet.
Die Mindestkörperschaftsteuerpflicht endet daher mit Rechtskraft des Beschlusses des Landesgerichtes Innsbruck. Somit erfolgte die Festsetzung der Mindestkörperschaftsteuer 2023 für vier Quartale zu Recht, jene für das Jahr 2024 ist auf ein Quartal zu reduzieren.
Die Einstellung der (laufenden) Geschäftstätigkeit einer Kapitalgesellschaft führt noch nicht zu einer Beendigung ihrer Körperschaftsteuerpflicht. Insofern ist der Liquidator mit seinen Vorbringen in den Schriftsätzen nicht im Recht.
An die in Liquidation befindliche Beschwerdeführerin können mangels Löschung im Firmenbuchbuch weiterhin Bescheide erlassen werden, die Festsetzung der Körperschaftsteuer bis zum Ende des ersten Quartals 2024 betrifft Zeiträume, in denen die Beschwerdeführerin unbeschränkt steuerpflichtig war. Dem Antrag des Liquidators auf Aufhebung sämtlicher angefochtener Bescheide seit Liquidationsbeginn kann deshalb nicht entsprochen werden.
3.2. Zu Spruchpunkt II. (Revision)
Gegen ein Erkenntnis des Bundesfinanzgerichtes ist die Revision zulässig, wenn sie von der Lösung einer Rechtsfrage abhängt, der grundsätzliche Bedeutung zukommt, insbesondere weil das Erkenntnis von der Rechtsprechung des Verwaltungsgerichtshofes abweicht, eine solche Rechtsprechung fehlt oder die zu lösende Rechtsfrage in der bisherigen Rechtsprechung des Verwaltungsgerichtshofes nicht einheitlich beantwortet wird.
Eine Revision ist nicht zulässig, da es sich ausschließlich um die Beantwortung von Tatfragen handelt und die zugrunde liegenden Rechtsfragen durch die Rechtsprechung des VwGH und das Gesetz ausreichend beantwortet sind.
Innsbruck, am 19. August 2026